与「Veto Right」博弈,创业者应该知道什么?

2020-01-08 投稿人 : www.gay9991.cn 围观 : 678 次

最近,关于ofo面临的困境,腾讯创始人花藤评论说,其失败的真正原因可能是“否决权”。

有媒体报道和评论称,在ofo内部,许多不同回合的投资机构拥有一票否决权。由于他们多次无法就核心问题达成一致,他们错过了与mobike合并的最佳时机,这直接导致了大规模的融资流产,甚至目前的困境。

这一事件把“否决权”推到了舆论的火山口。

什么是“vetotright”?

你为什么会陷入如此分散的困境?

在创业初期,“更好的选择”是什么样的治理结构?

借助硅谷成熟的经验和以往的投资实践,兰驰风险投资始终坚持尽最大努力帮助创业者在早期建立更平衡的治理结构,避免公司发展的后期阶段,因为不恰当的治理结构阻碍了初创企业获得更好的发展机会。

以下是兰驰风险投资公司否决权的取消和实践概述。我希望这对早期企业家有所帮助。

全文为2161个单词,阅读大约需要5分钟。

什么是“vetotright”?

否决权,或称“一票否决”,在交易文件中也被称为“保护性条款”,这往往表明公司的某些重要事项必须得到某些股东(或其任命的董事)的批准。

一般来说,初创公司的早期投资者(尤其是每轮的主要投资者)或在中后期拥有强大话语权的投资者将享有否决权。

“否决权”分散的原因是什么?

理论上,无论是创始团队还是投资组织都不希望企业陷入管理僵局。那么,这种潜在风险是如何产生的呢?

从初创公司的角度来看,缺乏对公司治理的认识。企业家有时会更加关注投资者一票否决的项目。然而,企业家有时缺乏足够的知识,不知道如何相互协调,如何行使一票否决权,是否会导致决策僵局以及这些管理问题带来的不利影响。

此外,由于供求关系,某轮投资者要求否决,因为他们的基金有很强的投资策略和控风要求,给公司治理埋下了隐患。后续投资者可能会根据相同的计划提出相同的要求。

经过多年的残酷增长,中国的投资行业仍在积累循环经验。为了保护基金利益和规避风险,将会过度依赖法律工具。在这个行业,仍然会有员工不知道一票否决的必要性和潜在的危害。对于处于不同阶段和业务的公司,没有明确的定义需要特别协议的主要问题是什么。在投资组织内部,由于管理模式的原因,条款的谈判和评审有时会脱离项目管理。最终结果是,一些机构通过法律工具或监管与监管之间的关系,与初创企业建立了控制和控制机制。

什么是更成熟的否决模式?

在实际操作中,一票否决的形式主要分为两种模式:“分类表决”和“联合表决”。

从兰驰风险投资的实践来看,采用分类模式的公司否决权将分散在发展的后期。合并表决模式将更有利于董事会/股东大会的统一决策,对提高公司的管理效率大有裨益。详情如下:

单独等级投票(Separate Class Voting):单个投资者只有一票否决权,或者不同回合的投资者在其回合中共同拥有一票否决权。在这种模式下,随着融资回合越来越多,初创企业将需要转让越来越多的否决权。

具体来说,可能有多种形式,例如:

1。一家初创公司先后完成了三轮融资:甲、乙、丙,相应的主导投资者拥有独立的负权,以下投资者不享有这些权利;

2。甲、乙、丙三轮融资也已完成。每一轮的多方投资者按照每一轮商定的主要比例共同行使否决权,但每一轮的消极权力是相互独立的。

单一类别投票:

2.第一轮融资也将完成。首轮投票将引导投资者,并与投资者建立一系列按比例共同行使否决权的多数股权结构。一段时间后,公司完成了b轮融资,协调后重新建立结构,并调整为优先多数结构,同意所有现有和未来投资者需要按照预定比例共同行使否决权(该比例可根据后续融资情况不时调整)。

根据韩坤律师事务所在线发布的《2017年度VC/PE项目数据分析报告》,该事务所在风险投资/私募股权领域拥有丰富的知识,2017年处理的风险投资/私募股权项目中,近三分之一仍采用“分类投票”的治理结构。根据不完整的行业数据,早期和风险投资阶段的项目采用“分类投票”模式甚至可能超过50%。

联合投票有什么好处?

一般来说,我们认为投资机构是完全理性的,但事实并非如此。

从组织本身到员工,虽然大多数时候,经过协商和协调,他们会做出有利于公司发展并代表大多数股东利益的理性决策。但是,由于股票价格、基金背景、个人认知或投资偏好的差异,决策不能100%理性,在特殊情况下有利于公司的发展。

分类投票扩大了单一组织的决策,并为公司治理带来了不可忽视的潜在风险;在合并投票中,决策是通过投资者内部的民主制度做出的。各轮投资者将根据持股比例(或约定比例)共同决定否决权的行使方式。这可以防止一些股东根据个人需要行使否决权,权力和责任将更加匹配。

依赖更平衡的结构可以阻止某个组织的个人需求决定事情的方向。这将使股东大会或董事会在决策时有一种意识:任何分歧都需要坐下来谈,沟通、交流、妥协和让步都是必要的。这是一个更理性的交流氛围,也是一套成熟游戏规则提供的模式。每个人都应该在妥协的交流中找到方向,而不是根据个人需求做出决定。

更好的选择vs .更高的成本

从硅谷的经验来看,当风险投资刚刚形成时,许多投资者因否决权而饱受公司治理不善之苦。经过20至30年的运作,许多投资者、企业家及其律师已经意识到分类投票与合并投票相比是不合理的。

然而,矛盾在于这种合并投票框架必须在融资的早期阶段建立。投资者和企业家都需要付出更多的时间和成本。

这是因为许多企业家可能对公司治理知之甚少,所以当早期融资主导否决结构时,早期投资者需要做大量说服工作。

从兰奇风险投资的实践来看,在决定投资一个项目之前,我们通常需要花很多时间与创始人讨论公司治理的重要性。在后续融资过程中,企业家和早期投资者需要用更多的精力与下一轮主要投资者及其律师沟通,因为投资者往往非常重视他们的一票否决。从以往的实践经验来看,一旦一家公司在早期决定接受分类表决机制,在以后的几轮中将很难改变到合并表决机制。

同时,随着后续融资的进行,前期投资获得的股权将会不断稀释。当早期投资者提出建立并购投票结构时,就意味着他们很有可能在未来放弃一票否决权,并承担一定的风险。对早期投资者来说,这样做并不容易。对于兰奇风险投资公司来说,它愿意冒这样的风险是因为它从过去的经验中吸取了教训。我国投资企业也面临分类投票机制带来的困难,无法为公司和大部分股东实施优化方案。

但是在经历了这个周期之后,成熟的市场经验告诉我们,只有初创公司能够建立更健康的治理结构,才能创造双赢的局面:

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